SENS innovationer möjliggör omställningen till en fossilfri och ökande energiproduktion

Sustainable Energy Solutions Holding AB (publ) genomför fullt säkerställd företrädesemission av units om cirka 14,1 MSEK.

4 januari 2021, kl 23:33

Styrelsen för Sustainable Energy Solutions Holding AB (”SENS” eller ”Bolaget”) föreslår att Bolaget ska genomföra en emission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) och kommer inom kort kalla till extra bolagstämma för att fatta beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är till 100 procent täckt av garantiåtaganden (10,0 MSEK) och teckningsförbindelser (4,1 MSEK). I syfte att erlägga betalning av garantiersättning föreslår styrelsen att Bolaget skall genomföra en riktad emission av högst 579 710 units, motsvarande 1,2 MSEK till garanterna i Företrädesemissionen. Likviden skall framförallt användas till expansionskapital för att kunna möta en ökande efterfrågan på Bolagets tjänster.

Sammanfattning
 

  • Samtliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 11 februari 2021. Fyra (4) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit bestående av tre (3) nya aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. För varje unit erläggs 2,07 SEK vilket motsvarar 0,69 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  • Företrädesemissionen består av högst 6 794 756 units, vilket innebär att Bolaget kommer tillföras cirka 14,1 MSEK före emissionskostnader vid fullteckning.
  • Vid fullteckning emitteras 20 384 268 nya aktier efter registrering av Företrädesemissionen.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 12 februari 2021 till och med den 26 februari 2021.
  • Uniträtterna kommer att handlas mellan den 12 februari 2021 och den 24 februari 2021.
  • Teckningsoptionerna av serie TO1 kommer att löpa från och med den dag emissionen registreras till och med den 30 september 2021. Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att löpa från och med den dag emissionen registreras till och med den 31 mars 2022.
  • Vid full lösen av teckningsoptionerna emitteras 27 179 024 nya aktier.
  • Teckningskursen för både TO1 och TO2 bestäms med ledning av 10 handelsdagars volymvägd snittkurs (VWAP) innan lösen med en rabatt om tjugofem (25) procent. Teckningskursen kan dock som lägst uppgå till 0,25 SEK per ny aktie för både serie TO1 och serie TO2, högst 0,85 SEK per ny aktie för serie TO1 och högst 1,05 SEK per ny aktie för serie TO2. Beloppet som tecknas till följd av teckningsoptionerna kan därmed maximalt uppgå till 25 820 072,80 SEK.
  • Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
  • I syfte att erlägga ersättning till garanterna i form av units föreslår styrelsen i Bolaget att genomföra en riktad emission om högst 579 710 units till garanterna. Den riktade emissionen innebär att högst 579 719 units emitteras genom en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Detta innebär att högst 1 739 130 nya aktier, högst 1 159 420 nya teckningsoptioner av serie TO3 och högst 1 159 420 nya teckningsoptioner av serie TO4 kan komma att ges ut. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer ytterligare 2 318 840 nya aktier att emitteras. Totalt kan högst 4 057 970 nya aktier komma att emitteras. Teckningskursen per unit är densamma som i Företrädesemissionen, alltså 2,07 SEK per unit, och betalning erläggs kontant eller genom kvittning av garantiersättning.
 

Kortfattad bakgrund och motiv

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB är holdingbolag till det rörelsedrivande helägda dotterbolaget Wessman Drilling solutions AB, samt SENS Geoenergy Storage AB i vilket SENS Patentportfölj förvaltas.

SENS bildades genom en sammanslagning av Capital Cooling AB och SEEC AB på våren 2016. Capital Cooling AB i sin tur bildades 2002, av ett antal tidigare medarbetare från Fortum och hade ett fokus på fjärrkyla och fjärrvärmelösningar. SEEC AB bildas 2006 av Jean Nicou, Thomas Wildig och Jan Thorburn och var ett produktutvecklingsbolag som tagit fram den patentportfölj som SENS idag är ägare av. SENS noterades på NGM Nordic SME efter att ha gjort ett omvänt förvärv av IQS Energikomfort under 2018

I december 2018 förvärvade SENS samtliga aktier i Wessman Group inklusive dotterbolagen Wessman Drilling Solution AB och Wessman Energy Solution AB.

Via förvärv och sammanslagningar har SENS samlat en mycket stor mängd kunskap och erfarenhet i en unik konstellation, där all kunskap nu finns samlad under vårt gemensamma varumärke SENS.

Ända sedan starten har SENS arbetat med att minska den mängd energi som används genom att återanvända densamma. Genom att göra det kan vi bibehålla dagens standard men med reducerad energiförbrukning.

Geoenergi är lokalt utvunnen och förnybar energi i form av värme eller kyla från berg, jord, grundvatten, sjöar och vattendrag. Den energi som kommer från marken är helt neutral avseende koldioxid och andra växthusgaser, och då den är lokalt utvunnen bidrar den inte heller till koldioxidutsläpp genom transporter. Det är en form av solenergi kan man säga, och inte minst har Energimyndigheten sedan 2007 tyckt att värme och kyla från jord, berg och grundvatten är förnybar.

SENS har utvecklat en patenterad metod för att, tillsammans med våra geolösningar, använda berget som ett uppladdningsbart batteri där vi kan lagra både kyla och värme. Det innebär att vi kan nyttja energin vi förbrukar vid rätt tillfälle, i rätt tid och på rätt plats, och spara den när vi har överskott. Det här genererar stora energibesparingar och är något vi på SENS tror kommer förändra energibranschen i grunden.

Under 2019 och 2020 har SENS haft ett starkt försäljnings- och lönsamhetsfokus, samtidigt som man har konsoliderat verksamheten till en enhetlig koncern. Tack vare det står nu bolaget inför flera spännande projekt, med Högtemperaturlager, styrd borrning och andra state-of-the-art miljöprojekt.

SENS erbjudande som en ”one stop shop” för innovativa och hållbara energilösningar har tagits emot mycket positivt av marknaden. Tyvärr har Covid under 2020 påverkat beslutsprocessen hos många av bolagets kunder vilket bromsat upp försäljningstakten något. Trots trögare beslutsprocesser har SENS under 2020 förbättrat lönsamheten.

Mot bakgrund av ovanstående ser SENS nu möjlighet att under 2021 för första gången bli vinstgenererande. Nettolikviden, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 1,5 MSEK, kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen att uppgå till cirka 12,6 MSEK, detta förutsatt att garanterna väljer att erhålla garantiersättning genom betalning i form av units. Nettolikviden avses disponeras enligt följande

  • Som tidigare meddelats har SENS dotterbolag Wessman Drilling Solution har tecknat ett tvåårigt ramavtal på MSEK 30 för leverans av styrd borrning. Avtalet som är tecknat mellan JW brunnsborrning och Wessman Drilling avser uthyrning av dubbla borrekipage inklusive förare. Projektet kräver investeringar i SENS maskinpark om ca 10 MSEK, vilket underlättas med hjälp av tillförseln av kapital. (ca 25 % av emissionslikviden)
  • SENS kommer med den tillväxt man ser framför sig ha ett behov av expansionskapital under de kommande 12 månaderna. (ca 75 % av emissionslikviden)

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Sustainable Energy Solutions Holding AB föreslår att Bolaget ska genomföra en emission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

  • Samtliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 11 februari 2021. Fyra (4) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit bestående av tre (3) nya aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. För varje unit erläggs 2,07 SEK vilket motsvarar 0,69 SEK per aktie. 
  • Företrädesemissionen innebär därmed en emission om högst 6 794 756 units. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 14,1 MSEK, före emissionskostnader.
  • Teckningsperiod för teckning av units äger rum från och med den 12 februari 2021 till och med den 26 februari 2021.
  • Teckningsoptionerna av serie TO1 kommer att löpa från och med den dag emissionen registreras till och med den 30 september 2021. Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att löpa från och med den dag emissionen registreras till och med den 31 mars 2022. 
  • Teckningskursen för både TO1 och TO2 bestäms med ledning av 10 handelsdagars volymvägd snittkurs (VWAP) innan lösen med en rabatt om tjugofem (25) procent. Teckningskursen kan dock som lägst uppgå till 0,25 SEK per ny aktie för både serie TO1 och serie TO2, högst 0,85 SEK per ny aktie för serie TO1 och högst 1,05 SEK per ny aktie för serie TO2. Beloppet som tecknas till följd av teckningsoptionerna kan därmed maximalt uppgå till 25 820 072,80 SEK.
  • Aktiekapitalet kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen, att öka från 6 794 756,5 SEK till högst 11 890 823,5 SEK, och antalet aktier kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen, att öka från 27 179 026 till högst 47 563 294 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 42,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
  • I syfte att erlägga ersättning till garanterna i form av units föreslår styrelsen i Bolaget att genomföra en riktad emission om högst 579 710 units till garanterna. Den riktade emissionen innebär att högst 579 719 units emitteras genom en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Detta innebär att högst 1 739 130 nya aktier, högst 1 159 420 nya teckningsoptioner av serie TO3 och högst 1 159 420 nya teckningsoptioner av serie TO4 kan komma att ges ut. Teckningsoptionerna av serie TO3 respektive serie TO4 har samma villkor som teckningsoptionerna av serie TO1 respektive TO2, med den skillnaden att teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 inte upptas till handel på NGM Nordic SME. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer ytterligare 2 318 840 nya aktier att emitteras. Totalt kan högst 4 057 970 nya aktier komma att emitteras och aktiekapitalet komma att öka med högst 1 014 492,5 SEK. Teckningskursen per unit är densamma som i Företrädesemissionen, alltså 2,07 SEK per unit, och betalning erläggs kontant eller genom kvittning av garantiersättning.
  • I det fall den ovan beskrivna riktade emissionen genomförs och tecknas till fullo, Företrädesemissionen fulltecknats och samtliga teckningsoptioner av serie TO1, TO2, TO3 och TO4 härrörande från både Företrädesemissionen och den riktade emissionen utnyttjas för teckning av aktier, kan antalet aktier i Bolaget maximalt öka med 51 621 262 från 27 179 026 aktier till 78 800 288 aktier och aktiekapitalet öka med 12 905 315,5 SEK från 6 794 756,5 SEK till 19 700 072 SEK. Detta innebär en utspädningseffekt om 65,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Tidsplan

  • 9 februari 2021                                       Sista handelsdag i aktierna med rätt att delta i Företrädesemissionen
  • 10 februari 2021                                     Första handelsdag utan rätt att delta i Företrädesemissionen
  • 11 februari 2021                                     Avstämningsdag
  • 11 februari 2021                                     Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
  • 12 – 24 februari 2021   Handel i uniträtter
  • 12 – 26 februari 2021   Teckningsperiod
  • 12 februari fram till registrering hos Bolagsverket – handel i BTU (Betald Tecknad Unit)

Företrädesrätt

Företrädesemissionen är högst cirka 14,1 MSEK. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid fyra (4) aktier ska berättiga till teckning av en unit, bestående av tre (3) nya aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. För varje unit erläggs 2,07 SEK vilket motsvarar 0,69 SEK per aktie.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 29 procent av teckningsförbindelser och till cirka 71 procent av garantiåtaganden. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Teckningsförbindelser har lämnats av Meus Liberi Tripudium AB (MLT).

Garantiåtaganden har lämnats av bland andra Fredrik Lundgren, Modelio Equity AB, Wilhelm Risberg, Tommy Ure, Gerhard Dal, Dariush Hosseinian och Yakamoto AB, tillsammans ”Garanterna”. För garantiåtaganden utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i det fall Garanterna vill ha ersättningen utbetald kontant. Ersättningen kan alternativt, om så garanten önskar, betalas genom riktad emission av units. I detta fall är ersättningen tolv (12) procent av garanterat belopp och den riktade emissionen genomförs i sådant fall i enlighet med vad som beskrivits ovan. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning.

VD och Koncernchef Calle Wellenius kommentar

”2020 har för oss som för många andra varit ett utmanande år, och det har krävts en hel del extraordinära insatser för att ta oss igenom det. Vi ser nu dock att ordrar materialiserar sig, och inte minst har vi under 2020 fått ett antal prestigeprojekt. Bland dessa kan nämnas förstudie för högtemperaturlager, en stor order på styrd borrning och en serie projekt åt en fastighetsägare där vår specialistkompetens att balansera energi kommit till sin rätt.

Trots utmaningarna har vi också under hösten visat positivt resultat under flera månader, vilket visar dels på att projekten tagit fart, dels på att vårt arbete med kostnadskontroll börjar få effekt. Vi kommer under 2021 och 2022 fortsätta våra satsningar, men även vårt fokus på att effektivisera och streamlina koncernen, på samma sätt som den renodling som gjordes under hösten

.

Jag ser nästa år an med tillförsikt, och med den här långsiktiga kapitaliseringen står vi bättre rustade än någonsin, säger Calle Wellenius VD SENS.”

Skogås 2021-01-04

Styrelsen

Länkade dokument