SENS innovationer möjliggör omställningen till en fossilfri och ökande energiproduktion

Kallelse till extra bolagsstämma i Sustainable Energy Solutions (publ)

2 juni 2021, kl 12:30

Aktieägarna i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ), org.nr 556530-5868, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 21 juni 2021. I syfte att motverka spridningen av covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

RÄTT ATT DELTAGA SAMT ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 11 juni 2021, samt
  • dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 18 juni 2021.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur

personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 15 juni 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.sens.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ och på Bolagets kontor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med post till Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB, Svarvarvägen 26, 142 50 Skogås, eller via e-post till calle.wellenius@sens.se. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 18 juni 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.sens.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ och på Bolagets kontor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Beslut om riktad nyemission av aktier
  7. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1. Val av ordförande till stämman

Styrelsen föreslår att Marcus Sandling väljs till ordförande för stämman

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 3. Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår att Hans Andreasson justerar protokollet jämte ordföranden och vid förhinder för honom, den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonen uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6. Beslut om riktad nyemission av aktier

Bakgrund

Bolaget meddelade genom pressmeddelande den 31 maj 2021 att Bolagets styrelse undersöker möjligheten att genomföra en riktad emission till ett antal investerare, bland annat Mellansvensk Industrigrupp samt Pumped Hydro Storage Sweden AB:s (”PHS”) grundare Otto Wernerskog (genom Förenad Kraft AB), för att tillföra Bolaget kapital för att ta tillvara de nya projektmöjligheter som nu visats sig finnas i samband med förvärvet av PHS.

Förslag till beslut

Mot bakgrund av ovan beslutar föreslår styrelsen att stämman beslutar om en nyemission av aktier enligt följande villkor:

Aktiekapital och aktier

Bolaget aktiekapital ska kunna ökas med högst 1 560 776,033208 kronor genom nyemission av högst 15 666 667 aktier.

Rätt att teckna aktierna

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare. Syftet med den emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsen är till fördel för Bolagets fortsatta utveckling att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att för att ta tillvara de nya projektmöjligheter som nu visats sig finnas i samband med förvärvet av PHS.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 0,60 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och bedöms vara marknadsmässig. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 21 juni 2021. Betalning för tecknade aktier ska erläggas med pengar senast 21 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt ovan krävs att aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman godkänner beslutet.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB, Svarvarvägen 26, 142 50 Skogås, eller via e-post till calle.wellenius@sens.se senast tio dagar innan årsstämman. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolagets adress enligt ovan och på https://www.sens.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ senast fem dagar innan årsstämman. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.sens.se , senast två veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______________________

Stockholm i 2 juni 2021

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 juni 12:30  CET