Aktieägarna i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB, 556530-5868, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 november 2020 kl. 13.00 i Meus Liberi Tripudium AB:s (”MLT”) lokaler på Cardellgatan 1, 1 trappa, Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 november 2020, och
- anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 5 november 2020 skriftligen till Att: Calle Wellenius, Svarvarvägen 26, 142 50 Skogås. Anmälan kan också göras per e-post till albert.elfstrom@sens.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 3 november 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.sens.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 24 179 026 stycken.
Förslag till dagordning:
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordningen.
- Godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission
- Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission (punkt 7)
Styrelsen har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en riktad kvittningsemission enligt nedanstående villkor:
- att genom en riktad kvittningsemission öka bolagets aktiekapital med högst 750 000 kronor
genom nyemission av högst 3 000 000 aktier. Emissionskursen är fastställd till 1 krona per
aktie. Genom kvittningsemissionen minskar bolagets skuldbörda med 3 000 000 kronor;
- att de nya aktierna ska tecknas enligt följande:
| Namn | Högst antal aktier |
| Gorebro Invest AB (559178-3518) | 1 000 000 |
| Wessman Fastighetsutveckling AB (556722-6757) | 1 000 000 |
| Johjan Invest AB (559178-3500) | 1 000 000 |
| Totalt | 3 000 000 |
- att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;
- att de nya aktierna ska tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknarna senast
den 18 november 2020. Kvittning sker automatiskt genom teckningen av aktier;
- att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden;
- att teckning av de nyemitterade aktierna ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista;
- att styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras
för registrering av beslutet.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Syftet med kvittningsemissionen är att avlasta bolagets balansräkning och frigöra likviditet för offensiva satsningar. Den skuld som kvittas är en följd av bolagets förvärv av Wessman Group under 2018, och de borgenärer som kvittar är samtliga nyckelpersoner inom bolaget. Det innebär att nyckelpersoners ägande i bolaget kommer öka substantiellt i samband med kvittningsemissionen, vilket styrelsen ser som mycket positivt.
Villkoren i Kvittningsemissionen innebär att skulder om 3 000 000 kronor kommer omvandlas till aktier till en teckningskurs om 1 krona per aktie. Teckningskursen har enligt överenskommelse med fordringsägarna i anledning av den nyligen genomförda företrädesemissionen fastställts till samma teckningskurs som användes i den företrädesemissionen. .
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Svarvarvägen 26, 142 50 Skogås samt på bolagets webbplats (www.sens.se) från och med två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Stockholm i oktober 2020
Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)
STYRELSEN
För frågor kontakta:
Calle Wellenius, Koncernchef SENS; 0704 184 020
Sverker Littorin, IR ansvarig SENS; 0708 755 309
Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB bygger och levererar energilösningar till fastighetsägare, energibolag och kommuner. Produkterna baseras i huvudsak på energilagring i borrhålslager samt energieffektiv distribution och återvinning av energi. SENS vision är att bli den ledande aktören inom energilagring och distribution och bolaget är listat på Nordic MTF (NGM).
