Idag den 30 maj 2023 hölls årsstämma i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB, org.nr. 556530-5868. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades samt stämmoprotokoll. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen och att disponera över bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022-01-01 – 2022-12-31.
Vidare beslutade stämman att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktör ansvarsfrihet för räkenskapsåret för räkenskapsåret 2022-01-01 – 2022-12-31.
Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 40 000 kronor till styrelseordförande och att 40 000 kronor ska utgå vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter.
Stämman beslutade vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val till styrelse och i förekommande fall av revisor (punkt 10)
Stämman beslutade att till styrelseledamöter utse Hans Andreasson, Håkan Dahllöf, Mathias Edstedt, Göran Hult och Claes Frykstrand. Till styrelseordförande valdes Hans Andreasson.
Stämman beslutade att välja auktoriserade revisor Johan Kaijser, till bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 10 000 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 40 000 000 nya aktier vid full teckning eller full konvertering. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om 30 000 000 teckningsoptioner (punkt 12)
Stämman beslutade om emission av teckningsoptioner enligt följande och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m,.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB, org. Nr. 556530-5868, ("Bolaget" eller "SUST") föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 30 000 000 teckningsoptioner avseende stamaktier ("Teckningsoptionerna"), innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 2 988 748,52 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolagets helägda dotterbolag som av Bolaget bedöms lämpligt för ändamålet. Dotterbolaget ska vidare överlåta teckningsoptioner till anställda enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för anställda. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ett ägarintresse i Bolaget av nyckelpersoner.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 15 mars 2024.
6. Nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 oktober 2026 och till och med den 1 november 2026. Bolagets styrelse har rätt att under nämnda teckningstid sammanställa, tilldela och registrera tecknade aktier veckovis, och har rätt att göra det vid flera tillfällen.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 0,20 kronor.
8. Skillnaden mellan teckningskursen 0,20 kronor per aktie och kvotvärdet skall fördelas till fri överkursfond.
9. De nya aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
10. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma ledande befattningshavare i SUST-koncernen, med maximalt 10 000 000 teckningsoptioner per person. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Dotterbolaget har osålda teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
2. Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till förvärvsberättigade i SUST-koncernen. Avsikten är att huvuddelen av Teckningsoptionerna ska överlåtas under perioden 1 oktober 2023 till och med 31 januari 2024. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast den 31 mars 2024, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 28 februari 2024.
3. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för Teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,002 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,09 kronor och en teckningskurs per aktie om 0,20 kronor.
C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 30 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 11 procent av det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren och annan utspädning som kan ske som t.ex. emissioner.
2. Kostnader för Bolaget mm
I och med att Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att Bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.
Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för Teckningsoptionerna, samt den maximala tilldelningen av teckningsoptioner till nyckelpersoner får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
3. Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.
4. Bemyndigande och beslutsregler
Stämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Stämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Avslutning - business update
Efter avslutad stämma gav VD Henrik Boman en kort genomgång av tidigare kommunicerade händelser och då bland annat den senaste affären rörande avyttringen av solpark och batteri utanför Filipstad, där VD Henrik Boman konstaterad avseende finansiering att affären med Axpo, Schweiz största energibolag, signifikant stärkt kassan och gett bolaget utrymme för fortsatt utveckling och drift av verksamheten.
